并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。但事实上这个期望能否实现大成问题。据统计，在中国 205 家资产重组公司中，只有 93 家公司业绩较上年同期有不同程度的上升。其他都呈下降。而我国企业并购的先锋深圳宝安公司早已黯然退出了延中实业董事会。

当今时代的并购应是技术、人员、结构(互补)、管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，而不是单纯地求大、求多(多元化)、求名、求便宜。如果并购的前期策划工作处理不当，很容易产生“反共生效应”，规模不经济，力量分散，集团集而不团、团而不集，管理不到位，指挥失控，便宜买来的资产闲置没有用，高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泻，营运成本急剧上升，负担重重等问题。

为此，我们在这里着重讨论并购中的陷阱及对策，谋求避免企业将大好的时间、精力、期望和金钱浪费在并购的沼泽地里。

陷阱一：信息错误。

这是在中国实施并购的最大陷阱。在我国真实信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也常有惊人的错误。有时连一个企业的老总也搞不清有些资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前隐瞒部分实情是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格(国有企业并购时往往发生这种情况)，产权交易客体不明确(搞不清你买的资产、债权、债务到底包括哪些，有些财务报表是万万不能相信的)，交易程序违法(除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用)等。

建议：信息的收集和分析是十分必要的，并购方在这方面支付相应的费用也是必须的。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金，只为得到客观的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但并购方一定要做好详尽的前期尽职调查工作。

同时，为补救信息错误埋好伏笔也是必须的，并购合同中的“保证条款”因此十分重要。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的主要内容，也是卖方违约时买方权利的主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，以及包含的权利和义务是什么。并购合同中需要应用直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：

1、公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，以及股权没有涉及其他担保等。   

2、公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有权利范围及其限制(条件)已充分反映。

3、保证公司重大合同的权利和义务的反映；

4、对公司或然负债的说明、法律状态的维持(不转让或新设合同权利)。

5、最低损害数额。

6、合理的保证期限(如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。

7、买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

8、(可选)卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

9、(可选)多个卖方的连带责任条款

陷阱二：经营不善。

包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划（因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等）；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手；不了解国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并购部门同行竞业，瓜分市场等。

建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求；如果收购方现金不宽裕，在并购方法的选择上可注意采用现金流量少的并购方式；针对被并购方的商业秘密作出法律安排。

专业并购律师针对竞业方面可作如下法律安排：

1、被并购方授权新设公司择期收购被并购方的股份等，并使被并购方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。

2、实施收购后，被并购方在一定年限内、在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

3、被并购方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任同业公司的职员。

4、被并购方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作，不得泄露或利用自身掌握的原企业商业秘密。

陷阱三：第三方攻击。

并购方之外的其他方面如法院、行政机关、原企业职工等围攻并购后新企业的情况时有发生，因为一般来说并购后企业相比原来有资金实力，而原先没有出现的债权人可能浮出水面。在政府方面，由于企业情况的变化，可能出现不同程度的干扰。工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等(可能过去帐表上没有反映的)也会出现。

建议：在尽职调查中注意全面清查有关部门的情况。当然，专业律师在设计并购方案时采用非关联性剥离法是最彻底的。

陷阱四：反垄断风险。

这个风险不能不提，因为它一旦发生就会使并购的可能性下降为10％。微软和IBM的实力如何?但在反垄断诉讼中一样岌岌可危。

建议：请并购专业律师做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有实施反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。

综上所述，并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。